Dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres: data de corte, critério e pagamento
Gestão · · 5 min de leitura · Equipe Adv3
A dissolução parcial de sociedade, regulada nos arts. 599 a 609 do CPC, resolve o vínculo de um sócio sem encerrar a empresa e apura os haveres que ele tem a receber. O juiz fixa a data da resolução, que muda conforme a causa da saída, e o critério de apuração. Se o contrato social for omisso, vale o balanço de determinação, com ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, e o pagamento ocorre em 90 dias da liquidação.
Um sócio quer sair, outro morreu, ou a maioria quer excluir alguém. A dissolução parcial de sociedade é o caminho para resolver o vínculo daquele sócio sem fechar a empresa, e a briga quase nunca é sobre a saída em si: é sobre quanto ele tem a receber e a partir de que data.
O que é dissolução parcial de sociedade
É a resolução da sociedade em relação a um ou mais sócios, com a continuidade da empresa entre os demais. O Código de Processo Civil criou procedimento próprio nos arts. 599 a 609, que serve para três pedidos, que podem vir juntos ou separados: a resolução do vínculo, a apuração dos haveres ou as duas coisas.
As causas de saída estão no Código Civil: morte do sócio, retirada voluntária, exercício do direito de recesso e exclusão. Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de sessenta dias, pelo art. 1.029.
Quem pode propor
O art. 600 lista os legitimados: o espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; os sucessores, depois da partilha; a sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio; o sócio que exerceu a retirada ou o recesso, se não houve alteração contratual consensual em dez dias; a sociedade, nos casos de exclusão judicial; e o sócio excluído. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento terminou pode pedir a apuração dos haveres, que serão pagos à conta da quota do sócio.
A citação e o atalho da concordância
Os sócios e a sociedade são citados para, em 15 dias, concordar com o pedido ou contestar, pelo art. 601. Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância, o juiz decreta a dissolução e passa direto à apuração, sem condenação em honorários, com custas rateadas segundo a participação de cada um no capital, pelo art. 603.
Esse atalho é pouco usado e muito útil: quando ninguém discute a saída, só o valor, concordar com a dissolução economiza honorários e tempo.
A data da resolução muda tudo
A data de corte define o balanço e, portanto, o valor. O art. 605 fixa cada uma:
| Causa da saída | Data da resolução |
|---|---|
| Falecimento do sócio | Data do óbito |
| Retirada imotivada | 60º dia após o recebimento da notificação do retirante |
| Recesso | Dia do recebimento da notificação do dissidente |
| Retirada por justa causa ou exclusão judicial | Trânsito em julgado da decisão que dissolve |
| Exclusão extrajudicial | Data da assembleia ou reunião que a deliberou |
Se a empresa cresceu muito depois da notificação, a data fixa protege a sociedade; se encolheu, protege o sócio. A notificação de retirada, portanto, precisa ter prova de recebimento e data indiscutível.
Como se apuram os haveres
O juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à luz do contrato social e nomeia perito, pelo art. 604. Se o contrato for omisso, o art. 606 manda usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, na data da resolução, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo do mesmo modo. A perícia deve ser feita preferencialmente por especialista em avaliação de sociedades.
O contrato social pode prever outro critério, como o patrimônio líquido contábil ou o fluxo de caixa descontado, e o STJ tem respeitado a previsão contratual. É por isso que revisar a cláusula de haveres antes do conflito é o melhor serviço que se presta a uma sociedade. A impugnação do laudo segue o roteiro de impugnação do laudo pericial.
Pagamento e o que acontece até lá
Até a data da resolução, o sócio que sai participa dos lucros e juros sobre o capital próprio; depois dela, tem direito apenas à correção dos haveres e aos juros contratuais ou legais, pelo parágrafo único do art. 608. O pagamento segue o contrato social e, se omisso, ocorre em noventa dias a partir da liquidação, pelo § 2º do art. 1.031 do Código Civil, como prevê o art. 609 do CPC.
A parte incontroversa dos haveres é depositada em juízo e pode ser levantada desde logo, pelos §§ 1º e 2º do art. 604, o que alivia a espera do sócio retirante.
Perguntas frequentes
Sociedade anônima pode ter dissolução parcial?
O § 2º do art. 599 admite a dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado quando acionistas com 5% ou mais do capital demonstrarem que ela não pode preencher o seu fim.
Herdeiro pode entrar na sociedade em vez de receber haveres?
Pode, se o contrato social permitir ou os sócios concordarem. Caso contrário, os herdeiros recebem os haveres apurados.
Exclusão de sócio pode ser feita sem processo?
Na sociedade limitada, o art. 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial por justa causa, por deliberação da maioria, se o contrato prever essa possibilidade, com reunião convocada e direito de defesa.
Sociedade de advogados segue essas regras?
Segue o Estatuto da Advocacia e o regulamento da OAB, com particularidades. O tema está em saída de sócio de escritório de advocacia.
Como o Adv3 trata isso
No Adv3, o processo de dissolução fica cadastrado com partes e andamentos, e o contrato social, as alterações e as notificações ficam no Armazenamento, com versões. Os prazos de manifestação vão para a agenda. Balanço e avaliação de empresa ficam com o perito, fora do sistema, como lembra software para advogado empresarial.
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