Contrato social da sociedade limitada: cláusulas obrigatórias e as que evitam briga

Organização · 25 de outubro de 2026 · 5 min de leitura · Equipe Adv3

O contrato social da sociedade limitada deve trazer os requisitos do art. 997 do Código Civil: qualificação dos sócios, nome empresarial, objeto, sede, prazo, capital, quotas, administração e participação nos lucros. A responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). O que evita conflito são as cláusulas facultativas: cessão de quotas, exclusão por justa causa, apuração de haveres e quóruns.

Abrir uma limitada parece formalidade de Junta Comercial, e por isso muita gente baixa um modelo pronto e preenche o nome. O contrato social só mostra o peso que tem quando um sócio quer sair, morre ou para de trabalhar, e aí ele é a única regra que existe.

O que o contrato social precisa ter

O art. 997 do Código Civil, aplicado à limitada pelo art. 1.054, lista o conteúdo mínimo:

Desde 2019, a lei admite a limitada com um único sócio (art. 1.052, § 1º), e o contrato social passa a ser um ato de constituição de uma pessoa só.

Capital e responsabilidade

O art. 1.052 limita a responsabilidade de cada sócio ao valor das quotas, mas cria uma armadilha: todos respondem solidariamente pela integralização do capital. Capital declarado e não integralizado expõe todos os sócios até aquele valor.

O art. 1.055, § 2º, veda contribuição que consista em prestação de serviços. Sócio que só entra com trabalho precisa de outra solução, como quotas compradas ou remuneração por pró-labore.

Administração e quóruns

O administrador pode ser sócio ou não, designado no contrato ou em ato separado (art. 1.060 e seguintes). A Lei 14.451, de 2022, alterou quóruns da limitada, inclusive para designar administrador não sócio e para modificar o contrato. Confira a redação vigente dos arts. 1.061 e 1.076 antes de redigir as cláusulas de deliberação, porque modelos antigos ainda trazem os três quartos que a lei abandonou em parte das matérias.

Vale prever no contrato:

• Quem assina sozinho e o que exige assinatura conjunta.
• Limites de valor para obrigações sem aprovação dos sócios.
• Pró-labore e quem o fixa.

As cláusulas que evitam conflito

Cessão de quotas. Sem cláusula, o art. 1.057 permite ceder a outro sócio livremente e a terceiro se não houver oposição de mais de um quarto do capital. Direito de preferência e regras de avaliação precisam ser escritos.

Exclusão por justa causa. O art. 1.085 só permite excluir sócio minoritário extrajudicialmente se o contrato prever exclusão por justa causa. Sem a cláusula, o caminho é judicial.

Morte de sócio. O art. 1.028 manda liquidar a quota, salvo se o contrato dispuser diferente ou se os sócios e herdeiros acordarem a substituição. Decidir antes se os herdeiros entram é o que evita a sociedade parada.

Apuração de haveres. O art. 1.031 manda apurar com base na situação patrimonial à data da resolução, verificada em balanço especial, salvo disposição contratual diversa. Critério, prazo e forma de pagamento são o centro da maior parte das disputas, como em saída de sócio de escritório.

Regência supletiva. O parágrafo único do art. 1.053 permite optar pelas normas da sociedade anônima nas omissões do contrato.

Distribuição de lucros. O contrato pode prever distribuição desproporcional às quotas, desde que de forma clara e sem excluir sócio de participar dos lucros e das perdas, o que o art. 1.008 veda. Regras de antecipação de lucros e de retenção para investimento também evitam discussão no fim do exercício.

Registro e alterações

O contrato é registrado na Junta Comercial do estado da sede. Cada alteração, inclusive entrada e saída de sócio, mudança de endereço ou de capital, também precisa de registro para valer perante terceiros. A rotina documental é parecida com a de gestão de contratos no jurídico empresarial.

Sociedade de advogados não é limitada: ela tem regime próprio, registrada na OAB, e as particularidades estão em sociedade unipessoal de advocacia.

Os erros mais comuns

1. Objeto genérico demais, que não descreve o que a empresa faz.
2. Capital integralizado "no ato" que nunca foi depositado.
3. Silêncio sobre morte, exclusão e saída.
4. Administração indistinta, com todos assinando tudo.
5. Acordo de sócios fora do contrato, contradizendo o que está registrado.

Perguntas frequentes

Pode haver sociedade limitada com um único sócio?

Pode. O § 1º do art. 1.052 do Código Civil admite a limitada unipessoal desde 2019.

O sócio responde com o patrimônio pessoal pelas dívidas da limitada?

Em regra, só até o valor das quotas, mas todos respondem solidariamente pelo capital ainda não integralizado. Fraude e abuso abrem caminho para a desconsideração da personalidade jurídica.

Sócio pode entrar só com trabalho?

Não. O art. 1.055, § 2º, veda contribuição em prestação de serviços na limitada.

Dá para excluir sócio sem ação judicial?

Só se o contrato social previr exclusão por justa causa, pelo art. 1.085, e o sócio for minoritário que pratica atos de inegável gravidade.

Toda mudança no contrato social precisa ser registrada?

Sim. A alteração só produz efeitos perante terceiros depois do registro na Junta Comercial.

Como o Adv3 trata isso

No Adv3, o cliente empresarial fica cadastrado como pessoa jurídica, e o contrato social e cada alteração ficam no Armazenamento, com versões. Os vencimentos de renovação e as reuniões de sócios podem ir para a Agenda, e as etapas da constituição podem virar tarefas com responsável e checklist. O registro na Junta é feito fora do sistema.

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