Exclusão de sócio: quando cabe, como fazer e o que o excluído recebe

Gestão · 17 de outubro de 2026 · 5 min de leitura · Equipe Adv3

Na sociedade limitada, a exclusão de sócio pode ser feita por alteração do contrato social, sem processo, quando o contrato prevê a exclusão por justa causa e a maioria do capital aponta atos de inegável gravidade, assegurado o direito de defesa. Sem esses requisitos, o caminho é judicial. Em qualquer caso, o excluído tem direito à apuração dos haveres.

Dois sócios não se falam mais, um deles parou de trabalhar e continua recebendo, ou desviou clientes para outra empresa. A pergunta que chega ao advogado é se dá para tirá-lo. A exclusão de sócio é possível, mas o caminho depende do tipo de sociedade, do que diz o contrato social e do motivo, e um erro no procedimento abre espaço para a anulação.

Os caminhos possíveis

O Código Civil prevê três situações diferentes:

Há ainda a exclusão de pleno direito, do parágrafo único do art. 1.030: o sócio declarado falido e aquele cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor pessoal, nos termos do art. 1.026.

A exclusão de sócio extrajudicial na limitada

O art. 1.085 é o caminho mais usado e o que mais exige cuidado. Os requisitos são cumulativos:

1. Maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social entende que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa.
2. Atos de inegável gravidade: não basta desentendimento ou perda de confiança.
3. Previsão no contrato social da exclusão por justa causa.
4. Reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim.
5. Ciência do acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Se o contrato social não tem a cláusula, a exclusão extrajudicial não é possível sem alterar o contrato antes, o que depende do quórum de alteração. Esse é o ponto que mais frustra o cliente: quem não previu a cláusula na constituição descobre que o caminho é o judicial.

Sociedade com dois sócios

A Lei 13.792/2019 incluiu no parágrafo único do art. 1.085 uma regra específica: quando a sociedade tem apenas dois sócios, a reunião ou assembleia é dispensada. Os demais requisitos continuam, inclusive a justa causa e a previsão contratual.

O que conta como falta grave

A lei não lista os atos. A jurisprudência costuma reconhecer como graves situações como:

• desvio de recursos ou de clientes para negócio concorrente;
• concorrência desleal com a própria sociedade;
• prática de atos que exponham a empresa a dano relevante;
• abandono das funções que o sócio se obrigou a desempenhar, quando isso compromete a atividade.

Desavença pessoal, sem ato concreto que coloque a empresa em risco, raramente basta. A ata que fundamenta a exclusão precisa descrever os fatos e as provas, e não apenas a conclusão.

A exclusão judicial

Quando não há cláusula contratual, quando a sociedade não é limitada ou quando o excluído contesta, o caminho é a ação de dissolução parcial, regulada nos arts. 599 a 609 do CPC. O art. 1.030 do Código Civil exige iniciativa da maioria dos demais sócios e falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou incapacidade superveniente.

A ação também resolve a apuração de haveres, o que concentra a disputa num só processo. A lógica é próxima da desconsideração da personalidade jurídica no ponto em que exige fato concreto, e não só a vontade dos demais.

O que o excluído recebe: a apuração de haveres

Excluído não é expropriado. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar o valor da quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias da liquidação, salvo acordo ou estipulação diversa.

No processo, o art. 606 do CPC manda o juiz usar o critério do contrato social e, na omissão, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com avaliação de bens e direitos a preço de saída. A data de corte e o critério de avaliação são os pontos que mais geram perícia.

A responsabilidade que fica

O ex-sócio continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade, pelo art. 1.032. É um dado a explicar a quem sai e a quem fica.

No caso específico de sociedade de advogados, as regras próprias da advocacia se somam às do Código Civil, como discutido em saída de sócio de escritório de advocacia.

Antes de excluir

Exclusão é medida extrema e quase sempre litigiosa. Antes dela, vale avaliar a saída negociada: a cessão das quotas aos demais, a retirada voluntária ou um acordo de pagamento dos haveres, como em acordo extrajudicial. A negociação costuma custar menos que dois anos de perícia contábil.

Perguntas frequentes

Como excluir um sócio da sociedade limitada?

Por alteração do contrato social, se ele prever a exclusão por justa causa, a maioria do capital apontar atos de inegável gravidade e o acusado tiver ciência e chance de defesa em reunião convocada para isso. Sem esses requisitos, pela via judicial.

Sócio pode ser excluído sem processo?

Sim, na limitada com cláusula de exclusão por justa causa, pelo art. 1.085, e no caso do sócio remisso, que não integralizou suas quotas.

O sócio excluído recebe alguma coisa?

Recebe o valor da sua quota, apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, pelo art. 1.031 do Código Civil.

Na sociedade de dois sócios precisa de reunião?

Não. O parágrafo único do art. 1.085 dispensa a reunião quando há apenas dois sócios, mas mantém os demais requisitos.

Como o Adv3 trata isso

No Adv3, o contrato social, as atas e as alterações ficam no Armazenamento, com versões, ligados ao cliente empresarial e ao processo. As reuniões e os prazos de convocação entram na agenda. O Adv3 não faz apuração de haveres nem registra alteração na junta comercial.

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