Contrato de franquia: a circular de oferta, as taxas e as cláusulas que mais geram disputa
Organização · · 5 min de leitura · Equipe Adv3
O contrato de franquia é regido pela Lei 13.966/2019, que exige a entrega da Circular de Oferta de Franquia ao candidato pelo menos dez dias antes da assinatura do contrato ou do pagamento de qualquer taxa. Sem isso, o franqueado pode pedir a anulação e a devolução do que pagou. A lei afasta relação de consumo e vínculo empregatício, e os pontos que mais geram disputa são taxas, território, não concorrência, ponto comercial e as regras de saída.
O candidato a franqueado chega ao escritório com o contrato já impresso e um prazo curto para assinar. O contrato de franquia é longo, padronizado e escrito pelo franqueador, e o trabalho do advogado é achar, em poucos dias, as cláusulas que vão custar caro.
A lei que rege o contrato de franquia
A Lei 13.966/2019 substituiu a antiga Lei 8.955/94. O art. 1º define franquia como o sistema pelo qual o franqueador autoriza o uso de marcas e outros objetos de propriedade intelectual, associado ao direito de produção ou distribuição e ao uso de métodos de implantação e administração, mediante remuneração.
O mesmo artigo diz que não há relação de consumo nem vínculo empregatício entre as partes, nem com os empregados do franqueado. É, portanto, contrato entre empresários, interpretado como tal.
A Circular de Oferta de Franquia
O art. 2º obriga o franqueador a entregar ao candidato a Circular de Oferta de Franquia, em linguagem clara e acessível. O § 1º fixa o prazo: no mínimo dez dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa.
Se a circular não for entregue no prazo, o § 2º permite ao franqueado arguir a anulabilidade do contrato e exigir a devolução das quantias pagas, corrigidas, inclusive taxa de filiação e royalties. A mesma consequência vale para informações falsas na circular (art. 4º).
O que a circular deve conter, entre outros itens:
| Item | Por que importa |
|---|---|
| Balanços e demonstrações dos últimos dois exercícios | Saúde financeira do franqueador |
| Pendências judiciais da rede | Litígios com franqueados indicam padrão |
| Perfil do franqueado ideal | Compatibilidade com o cliente |
| Investimento inicial estimado | Base para o plano de negócio |
| Taxas: filiação, royalties, publicidade | Custo real mensal |
| Lista de franqueados e ex-franqueados, com contato | Permite conversar com quem saiu |
| Território e exclusividade | Proteção contra concorrência da própria rede |
| Situação da marca no INPI | Risco de perder o direito de uso |
| Regras de não concorrência após o fim | Limita a atividade futura do cliente |
As cláusulas que mais geram disputa
Taxas. Royalties sobre faturamento bruto, fundo de publicidade sem prestação de contas e taxas de renovação somam mais do que o candidato imagina. A conta precisa ser feita com o faturamento realista, e não com o projetado pela rede.
Território. Exclusividade sem limite geográfico claro, ou com direito do franqueador de vender online na mesma área, esvazia a proteção.
Fornecedores obrigatórios. Compra exclusiva de insumos da rede, com preços acima do mercado, é causa frequente de conflito.
Não concorrência. Cláusula que impede o franqueado de atuar no ramo por longo período depois do fim do contrato, sem limite de território, costuma ser discutida quanto à extensão.
Ponto comercial. O art. 3º trata da sublocação do imóvel pelo franqueador ao franqueado e garante a este legitimidade para a ação renovatória de locação. Quem é o locatário e o que acontece com o ponto no fim são perguntas a fazer antes de assinar.
Saída. Multas por rescisão antecipada, recompra de estoque e obrigações de descaracterização da loja definem quanto custa sair.
Transferência e sucessão. Vender a unidade a terceiro costuma depender de aprovação do franqueador, com taxa de transferência. O que acontece em caso de morte ou incapacidade do franqueado também deve estar escrito, para que a família não fique presa a um contrato que não consegue cumprir.
Foro e arbitragem
O art. 7º permite eleger o foro de um dos signatários e, na franquia internacional, o juízo arbitral. Cláusula arbitral com câmara cara e sede distante pode tornar inviável a discussão de valores menores. Os efeitos dessa escolha estão em cláusula de arbitragem.
A rotina da revisão
- Exigir a circular e registrar a data de recebimento.
- Conferir a marca no INPI e as pendências judiciais da rede.
- Ligar para ex-franqueados da lista.
- Montar a conta mensal com todas as taxas.
- Redigir as propostas de alteração, que muitas vezes são aceitas em parte.
Contratos recebidos e analisados merecem controle de versões e de prazos, como em gestão de contratos no jurídico empresarial.
Perguntas frequentes
Qual o prazo de entrega da Circular de Oferta de Franquia?
No mínimo dez dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de qualquer taxa, pelo § 1º do art. 2º da Lei 13.966/2019.
O franqueado é consumidor?
Não. O art. 1º da Lei 13.966/2019 afasta expressamente a relação de consumo.
O contrato de franquia pode ser anulado sem a circular?
O franqueado pode arguir a anulabilidade e pedir a devolução do que pagou, corrigido, quando a circular não foi entregue no prazo.
A cláusula de não concorrência após o fim do contrato é válida?
Em regra, sim, mas sua extensão em tempo e território costuma ser discutida quando é desproporcional.
O franqueado pode pedir renovatória do ponto?
Quando o imóvel é sublocado pelo franqueador, o art. 3º da Lei 13.966 dá ao franqueado legitimidade para propor a renovatória.
Como o Adv3 trata isso
No Adv3, o candidato a franqueado fica cadastrado como cliente, e a circular, o contrato e as versões com as propostas de alteração ficam no Armazenamento. A data de recebimento da circular e o prazo de dez dias podem ir para a Agenda. A análise financeira da franquia é feita fora do sistema.
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